기업의 분할의 이해
기업분할은 최근 많은 기업들이 신사업과 신성장동력을 확보하기 위해 선택하는 방법 중 하나입니다.
인적분할과 물적분할에 대해 각각의 특징과 장단점을 알아보고, 어떤 경우에 어떤 분할 방식을 선택해야 하는지 살펴보겠습니다.
회사분할이라는 것은 기존에 하나였던 회사의 영업을 둘 이상으로 따로 분리하여 회사를 신설하거나 다른 회사와 합병하는 것이라고 이해하면 편합니다.
분할을 하게 되면 분할하는 회사는 없어지거나 축소된 상태로 계속 존속하는 형태가 되며, 분할하는 회사의 주주는 신설회사 또는 다른 회사의 주식을 새로이 취득하는 모양이 되겠죠.
기업분할(인적/물적분할)을 하는 이유는?
기업분할을 하는 이유는 여러 가지가 있습니다.
• 기존사업의 매출비중이 압도적으로 클 때:
기존 사업과 신규 사업간의 주목도 차이가 클 경우, 사업 간 관심의 균형을 확보하기 위해 분할을 선택할 수 있습니다
신사업이 기존 사업과 성격이 달라 두 사업을 한 회사에서 병행하기 어려울 때: 새로운 사업의 성장이 기존 사업과 별개로 이뤄진다면 기업분할을 통해 각 사업에 최적화된 결정과 실행이 가능해집니다.
• 비핵심사업을 나눠 주력사업에 집중도를 높이려 할 때:
기업분할을 통해 회사의 경영 전략 및 비전을 보다 명확하게 설정하고, 전체적인 성장률을 증가시킬 수 있습니다.
• 위험도가 높은 사업을 진행할 경우 위험분산이 필요할 때:
급변하는 시장 조건에 빠르게 대응하기 위해서, 위험을 분산시켜 손실의 최소화를 도모할 수 있습니다.
• 매각이 쉽지 않은 사업을 분산시켜 주식가치를 높이고자 할 때:
기업분할을 통해 주요 주주에게 높은 주식가치를 제공하고, 주주들의 투자 심리를 높이며 이를 바탕으로 전체적인 가치를 증대시킬 수 있습니다.
📌 참고
상법 제530조의2와 제530조의 12는 인적분할, 물적분할 모두 주식 가치에는 영향이 없어 반대 주주의 주식매수청구권을 인정하지 않고 있습니다. (하지만 미국 같은 경우엔 기업분할을 해도 주식매수청구권을 준다고 하네요) 다만, 현행법상 기업분할 시 주식매수청구권을 주는 단 한 가지의 경우가 있기는 합니다. 그것은 인적분할 과정에서 신설되는 회사가 비상장회사일 경우!! 주주들에게 환금성을 보장해 주기 위해 주식매수청구권을 허용하고 있습니다.
1. 인적분할과 물적분할의 차이?
인적분할은 기존 회사의 주주들이 지분율대로 새로운 회사(신설법인)의 주식을 나눠갖습니다.
물적분할은 모회사가 자회사의 주식을 100% 소유하는 방식으로, 즉 자회사가 모회사의 100% 소유입니다.
2. 인적분할의 장단점
• 장점: 투자금 유치가 수월하고 경영권 승계에 유리며, 소액주주의 자산가치가 증대됩니다.
이외에도 인적분할을 통해 사태의 경영투명성을 높일 수 있으며 M&A 시에도 소통이 원활해질 가능성이 있습니다.
• 단점: 주가상승의 효과가 크지 않고, 인수합병 등 이슈 발생 시 가치 평가에 차이가 발생할 수 있습니다.
또한 많은 시간이 소요됩니다. 회사 분리로 인한 경력직원들 역시 이직률이 높을 수 있으며, 위험요소가 간접적으로 영향을 주는 경우도 있습니다.
3. 물적분할의 장단점
• 장점: 의사결정이 빠르고 신규투자 유치가 쉽습니다. 또한 지배구조 개편이 간단하며 빠른 자금 조달이 가능합니다. 구조조정이 신속하게 이루어지며, 상장사의 경우 자사주 활용만으로 진행 가능합니다.
더불어 회사의 독립성이 강화되며, 중소기업의 경우 대기업에 의한 독립관리가 이루어질 수 있습니다.
• 단점: 노조반발과 근로자 사기저하 우려가 있으며, 대주주의 지배력 강화로 악용될 수 있습니다.
대주주 지분 매각 또는 상속 때 세금 부담이 커지는 단점이 있습니다.
*spin-off 스핀오프라고 하는 기업의 분할방식이 물적분할에 해당됩니다.
차이 정리
한마디로 인적분할과 물적분할의 가장 큰 차이점은 기존 회사 주주의 주식 유무입니다.
인적분할의 경우, 주주는 신설회사의 지분을 새로이 취득할 수 있지만
물적분할의 경우, 주주는 신설회사의 지분을 새로이 취득하지 못합니다.
인적분할은 처음에 존속회사와 신설회사의 주주가 같으나 시간이 지나면서 주주가 바뀌게 되면 서로 독립된 형태를 띠게 되므로 ‘수평적 분할’이라고도 합니다.
반대로 물적분할은 모회사인 존속회사가 자회사인 신설회사의 주식을 모두 가지므로 ‘수직적 분할’이라고 하고요. 추후, 자회사의 상장으로 지분가치의 상승도 기대할 수 있습니다.
이러한 차이와 장단점을 고려하여 기업이 분할 방식을 선택할 때, 상황에 맞는 분석과 판단이 중요합니다.
결국 각 기업의 현재 상황과 장래의 전략에 따라 적절한 결정을 내리는 것이 좋은 결과를 낳을 것입니다.
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