황금낙하산이란?
황금낙하산이라는 것은 어떤 기업이 적대적 인수합병(M&A)을 당해 최고경영자(대표이사)가 사임하게 될 때를 대비해 사전에 이에 대한 충분한 보상을 보장해 두는 계약을 말하며, 고액퇴직수당이라고도 일부에서는 부르고 있습니다.
황금낙하산 영어로는 골든 패러슈트(golden parachute)라고 합니다. 이는 적대적 합병을 막기 위해 거액의 퇴직금을 받을 권리와 주식을 싼 값에 살 수 있는 권리, 즉 주식매수선택권(stock option․스톡옵션)과 일정 기간 동안 보수와 보너스를 받을 권리 등을 사전에 고용계약에 포함시키는 것입니다. 이렇게 해두면 기업을 인수할 때 비용이 늘어나기 때문에 인수하려는 측에 부담이 커져 적대적 인수합병에 걸림돌이 될 수도 있습니다.
최고경영자 고용계약에 황금 낙하산 규정을 두면 경영자의 신분도 보장하고 적대적 인수합병(M&A)도 막는 일석이조의 효과를 노릴 수 있겠죠.
황금낙하산 제도의 단점
M&A를 사전에 방지하고자 활용하는 수단인 황금 낙하산은 기존 경영진에게서 경영권을 동의 없이 빼앗는데 대응하기 위해 효과적인 수단이지만 M&A가 아닌 경우에도 임원 해임이 어려워지기 때문에 무능한 임원들에게도 혜택이 많이 주어지게 되며 주주들의 기업에 대한 견제력이 작아지는 등의 단점이 있습니다
이러한 황금낙하산이 해고나 M&A를 어렵게 만드는 것처럼 비슷한 조항으로 포이즌 필(Poison Pill)도 있습니다. 포이즌필은 아직 국내에는 도입되지 않은 제도입니다. 적대적 M&A가 벌어질 경우, 기존 주주들에게 시가보다 훨씬 싼 가격에 지분을 매입하는 권리를 부여하여, 말 그대로, 독약처럼 인수자에게 골칫거리를 던져준다는 의미입니다.
그래서 국내에서는 초다수결의제를 많이 채택 중에 있습니다.
초다수결의제란 적대적 M&A(인수합병)에 대한 기업의 경영권 방어수단 가운데 하나로서 상법상의 특별결의 요건보다 더 가중된 결의 요건을 정관으로 규정하는 것입니다.
이러한 제도는 인수자에게 부담을 주게 됩니다.
이러한 것의 등장은 적대적 인수·합병(M&A)으로 경영권 위협을 느낀 기업들이 황금낙하산, 초다수결의제, 시차임기제 등으로 경영권 방어를 위함이겠지요.
포이즌필, 황금주는 국내에는 도입되지 않아
최근 우리나라 상장사들도 중견·중소기업들을 중심으로 정관에 위와 같은 방어수단을 도입하는 추세입니다.
한편 미국, 일본, 유럽 등의 경우 경영권 공격 시 기존 주주에게 신주인수권을 주는 ‘포이즌필’이나 단 1주로 경영권을 방어할 수 있는 ‘황금주’와 같은 강력한 방어 수단이 있지만 포이즌필, 황금주는 국내에는 도입되지 않은 상태입니다.
국내의 제도
우리나라에서 기업이 인수 합병의 위협을 받을 때 대응하기 위한 수단 중 사용되는 몇 가지 제도를 소개드리겠습니다.
1. 초다수결의제: 적대적 M&A(인수합병)에 대한 기업의 경영권 방어수단 가운데 하나로서 상법상의 특별결의 요건보다 더 가중된 결의 요건을 정관으로 규정하는 것입니다. 이로 인해 인수자의 부담이 증가하고 인수 의사가 약화될 수 있습니다.
2. 시차임기제: 적대적 M&A(인수합병)에 대한 기업의 경영권 방어수단 가운데 하나로서 매년 전체 이사 가운데 일부만 선임하게 하여 이사 전체가 교체되는 시점을 지연시키는 제도를 말합니다. 이로 인해 인수자가 이사회를 손쉽게 교체할 수 없어 경영권 인수가 어려워집니다.
3. 황금낙하산: 이미 설명한 바 있듯이, 최고경영자(대표이사)나 임원들의 M&A 시 고액의 보상을 지급하도록 하는 계약을 말합니다. 이는 인수하는 측에게 부담을 주고 인수 의욕을 낮추기 위한 방어 수단입니다.
대한민국 기업들은 위와 같은 제도를 통해 적대적 인수 합병에 대응하고 경영권을 방어합니다. 이와 같은 방어수단을 적절하게 사용하여 기업의 가치를 유지하면서 경영 안정성을 확보하는 것이 중요하며 그러기 위해서는 균형 잡힌 제도로의 활용이 중요하다고 할 수 있습니다.
이와 비슷한 용어들
1. 틴 패러슈트
황금 낙하산 다음으로 ‘주석(朱錫) 낙하산(tin parachute․틴 패러슈트)’이란 말도 있는데 이는 일반 직원들에게 일시에 많은 퇴직금을 지급하는 것을 규정하는 것으로 인수 기업의 매수 부담을 늘려 인수 의욕을 떨어뜨리는 전략입니다.
2. 골든 핸드셰이크
기업과 관련해 황금(gold)이 들어간 용어 중 ‘황금악수(golden handshake․골든 핸드셰이크)’는 퇴직자(조기 퇴직자나 명예퇴직자 포함)에게 지급하는 고액의 퇴직금을 말합니다.
3. 골든 부츠
‘황금부츠’(golden boots․골든 부츠)는 나이 많은 직원들에게 조기에 자발적으로 퇴직하는 조건으로 지급하는 고액의 퇴직금으로 퇴직위로금과 성격이 비슷하다.
4. 골든 핸드커프
‘황금수갑’(golden handcuff․골든 핸드커프)은 직원이 기업에 오래 근무하도록 이들을 붙잡아 두기 위한 수단으로, 수년간 행사가 불가능한 주식매수선택권이나 이직하면 보너스를 환수하는 조항 등을 일컫는다. 전문 인력을 확보하거나 신기술을 도입하기 위해 기업을 인수합병할 때 사용됩니다.
5. 골든 셰어
‘황금주’ (Golden share) 보유 수량이나 비율에 관계없이, 극단적으로 단 1주만 가지고 있더라도 적대적 M&A 등 특정한 주주총회 안건에 대하여 거부권을 행사할 수 있는 권리를 가진 주식을 말합니다.
이처럼 다양한 경영권 방어 수단들이 존재하지만, 각각의 수단은 기업 특성, 국가의 정치경제 상황 등 다양한 요소에 따라 그 효과와 적용의 범위가 달라질 수 있습니다. 이에 따라 기업이 인수 합병 위협에 효과적으로 대응하려면 전략을 잘 세워야 한다고 할 수 있습니다.
단순히 방어를 목적으로 한 수단이 아니라 전체적인 기업 방침, 비전, 시장 환경에 부응하는 전략을 구축하는 것이 중요한 포인트입니다.
