돈이 돈을 부른다! SPC 법인으로 세금 혜택까지 챙기는 M&A 전략

M&A시, SPC 법인을 세우는 이유

M&A(인수합병)시, SPC(특수목적법인)의 활용은 상장사들에게 점점 더 중요한 전략으로 자리잡고 있습니다.
주식 투자 과정에서 공시나 뉴스에서 기업의 최대주주가 변경되는 상황(기업의 최대주주 변경 수반 주식양수도 계약)을 관찰할 때, 종종 SPC, 투자법인이나 oo투자조합 같은 특수 구조가 도입되는 것을 볼 수 있습니다.
또는 CB, 유상증자에서도 낯선 기업의 이름이 대부분 등장합니다.

이들 구조는 복잡한 거래에 유연성을 제공하고 법적, 재정적 리스크를 효과적으로 관리할 수 있는 여러가지의 이점이 있습니다.

본 글에서는 우리나라의 상장사 M&A 진행할 때 왜 SPC 법인을 세우는 주요 이유들과 세제 혜택에 대해 간략히 살펴보겠습니다.

SPC란

‘특수목적회사(Special Purpose Company)’를 의미하며, 특정 목적을 달성하기 위해 설립된 회사입니다.

SPC는 특정 프로젝트나 자산 관리, 금융 거래 등 한정된 목적을 위해 사용되며, 일반적인 기업 활동을 영위하는 것이 아닌 특정 사업에만 집중합니다.

M&A 시 SPC 활용의 주요 이점

1. 자금조달 용이성

SPC는 독립된 법인체로서, 모회사의 신용도에 영향을 받지 않고 자금을 조달할 수 있습니다.
이는 투자자로부터의 자금 조달이 용이하며, 대출이나 채권 발행과 같은 다양한 금융 수단을 활용할 수 있습니다. 이러한 구조는 인수 대상 자산과 부채를 효율적으로 관리할 수 있게 합니다.

• SPC는 인수 대상 자산을 별도로 관리하고 금융 구조를 최적화할 수 있는 구조를 제공.

• SPC는 모회사와 별도의 법인체로 인수 자금을 차입하기 때문에 모회사의 신용도와 무관하게 자금을 조달할 수 있다.

• 추가적인 FI, SI로부터 자금 조달이 용이하다. 그리고 법인에서 조합을 만들어 추가 투자를 진행하기도 용이.

• 인수 자금 조달을 위한 다양한 금융 수단 (예: 대출, 채권 발행 등)을 활용할 수 있으며, 이를 통해 주요 자산과 부채를 SPC 내에서 독립적으로 관리할 수 있다.

2. 세제 혜택

SPC를 통한 M&A 거래는 다양한 세제 혜택을 누릴 수 있습니다.
이러한 혜택은 거래 비용을 절감하고, 투자의 세후 수익을 최적화하는 데 도움이 됩니다.

• 이자비용 공제: SPC가 차입한 인수 자금에 대한 이자비용은 세금 공제를 받을 수 있습니다, 이는 세금 부담을 줄여주며 투자의 재정적 부담을 경감.

• 적격 현물출자 과세 이연: 사업부 양도 대가를 현금이 아닌 주식으로 받을 경우, 특정 요건을 충족하면 과세 이연 및 감면 혜택을 받을 수 있다.
이는 자산의 유동화 및 재구조화를 유도하며, 세금 부담을 최소화합니다.

3. 위험분리 및 한정

SPC를 통해 모회사와 인수 대상 회사의 재정적, 법적 리스크를 분리할 수 있습니다.

이는 부실 자산 인수나 높은 리스크를 동반한 거래에서 특히 중요하며, 모회사에 부정적인 영향이 전가되는 것을 방지합니다.

• 특히 부실자산 인수나 높은 리스크를 동반한 거래에서 중요한 역할을 한다.

4. 지분매각 및 엑시트의 이점

SPC의 지분을 매각하거나 통제권을 이전하는 것이 용이하며, 이는 모회사의 자산이나 경영권 변동 없이 이루어질 수 있습니다.

이는 M&A 후의 구조조정이나 전략적 재편을 용이하게 합니다.

5. 유연한 거래구조 설계

SPC는 복잡한 인수합병 거래에서 다양한 거래 구조를 설계하는 데 큰 유연성을 제공합니다.

이는 금융기관과의 협약, 투자자와의 계약 등 다양한 이해관계자와의 협력을 원활하게 할 수 있습니다.

“oooo1호조합”과 같은 투자조합은 SPC(특수목적법인)와 몇 가지 유사한 점이 있지만, 구체적인 역할과 법적 구조에서 차이가 있습니다.

각각의 역할과 차이점에 대해 간략히 알아보겠습니다.

📌 투자조합과 SPC

◾투자조합

투자조합은 주로 벤처캐피탈이나 사모펀드(P.E. Fund)와 같은 투자자들이 공동으로 자금을 모아 설립하는 조합 형태의 투자 기구입니다.

이들은 단일 혹은 다수의 기업에 대해 투자를 집행하며, 특히 신기술 개발이나 스타트업 등 초기 기업에 투자하는 것이 일반적입니다.

투자조합은 다음과 같은 특징을 가집니다.

• 다양한 투자처: 단일 프로젝트가 아닌 여러 기업이나 프로젝트에 투자합니다.
• 중장기 투자 목적: 투자를 통해 이익을 실현하기 위해 중장기적인 관점에서 기업의 성장을 지원합니다.
• 투자 위험 분산: 여러 기업에 투자함으로써 투자 위험을 분산합니다.
• 해산, 청산: 조합원들이 다수인 경우 해산과 청산 시 어려움과 문제가 발생하기도 합니다.

◾SPC (특수목적법인)

SPC는 주로 특정 금융 거래나 프로젝트를 위해 설립되는 법인으로, 주로 자산의 분리, 리스크 관리, 금융 구조 최적화 등 특정 목적을 위해 사용됩니다.

SPC의 주요 특징은 다음과 같습니다.

• 한정된 목적: 특정 프로젝트나 금융 거래를 위해 설립되며, 그 목적 외의 활동을 하지 않습니다. 인수 후 지분은 모회사 등으로 이전되며 경영에 관여하지 않습니다.
• 자산 및 부채 분리: 모회사로부터 자산 및 부채를 분리하여 운영함으로써 재무 리스크를 최소화합니다.
• 재무 구조 최적화: 특정 금융 거래나 프로젝트의 재무 구조를 최적화하는 데 초점을 맞춥니다.

✓ 따라서

“oooo1호조합”과 같은 투자조합은 다양한 기업에 투자를 목적으로 하는 반면, SPC는 보다 한정된 목적의 금융이나 프로젝트에 집중하는 법적 구조를 가지고 있습니다.

두 구조 모두 투자를 통해 수익을 창출하는 목적은 같지만, 접근 방식과 운영 방식에서 차이가 있습니다.

M&A 시 투자조합과 SPC(특수목적회사)를 모두 활용할 수 있습니다. 이 두 가지는 서로 다른 목적과 역할을 가지고 있기 때문입니다.

➜ 투자조합의 역할
• 투자조합은 여러 투자자로부터 자금을 모아 M&A 대상 기업에 직접 투자하는 역할을 합니다.
• 투자조합은 전문 운용사에 의해 관리되며, 분산투자를 통해 위험을 분산시킵니다.
• 투자조합은 M&A 이후에도 지분을 보유하며 기업가치 제고 및 매각 시점을 모색합니다.
* 투자조합 자체에는 법인세 등이 없으며 또한 별도의 세제혜택은 없습니다. 조합원 각각이 배분받은 소득에 대해 세금을 납부해야합니다.

➜ SPC의 역할
• SPC는 실제 M&A 거래의 인수주체 역할을 합니다.
• 지주회사나 스폰서가 SPC를 설립하고, SPC가 금융기관 차입금과 투자조합 등의 자금을 활용하여 M&A를 집행합니다.
• SPC를 통해 모회사와 인수대상회사의 위험을 분리하고, 자금조달 및 세제혜택 등의 이점을 누릴 수 있습니다.

따라서 대규모 M&A에서는 투자조합이 자금을 출자하고, SPC가 실제 인수주체가 되어 투자조합의 자금과 차입금을 활용하는 구조를 취하게 됩니다.
이를 통해 위험분산, 자금조달 용이성, 세제혜택 등의 이점을 누릴 수 있습니다.

M&A(인수합병)에서 SPC(특수목적법인)는 M&A를 더 쉽고 효율적으로 만들어주는 여러 장점을 가지고 있습니다.

예를 들어, 자금을 쉽게 조달할 수 있고, 회사의 리스크를 줄이며, 회사의 주요 부분을 다른 회사에 쉽게 팔 수 있는 방법을 제공합니다.

또한, SPC를 이용한 거래는 세금 혜택도 받을 수 있어서 경제적 이득을 높일 수 있습니다.

주식 투자자들과 경제에 참여하는 모든 사람들이 이러한 정보를 알고 있으면, 공시나 뉴스에서 훨씬 더 정확한 정보를 얻을 수 있을 것입니다.

이는 투자 결정을 내릴 때 더 분명하고 효과적인 근거를 제공할 것입니다. 특히 SPC와 같은 복잡한 구조를 이해하는 것은 투자자에게 큰 도움이 됩니다.

따라서, 투자자들과 모든 경제 참여자들은 공시와 뉴스를 통해 SPC의 역할을 정확히 파악하고, 이를 투자 전략에 활용하여 보다 전략적인 결정을 내리는 데 활용해야 합니다.

이러한 접근 방식은 투자 성과를 높이는 데 크게 기여할 것입니다.